CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM PAUTA^®

  nº 3

                                                                                   Editor: Luciano Carvalho Ventura

“O Conselho de Administração na Empresa Familiar”.

                      Uma Abordagem prática

- 1 – Origem Empresa Familiar

- A humanidade tem acumulado riqueza desde os primórdios de sua história, bem como, tem desenvolvido instrumentos de defesa e meios de transferir essas riquezas para as gerações seguintes. Esse processo de acumulação de riqueza sempre foi difícil e não menos difícil tem sido o processo de defender e transferir essas riquezas. A história está cheia de exemplos de nações, empresas, famílias e indivíduos cujas riquezas foram perdidas ao longo dos tempos.

- Esta dificuldade em manter e transferir riquezas, tem crescido muito com a complexidade do mundo moderno e de todas as formas de riqueza - imóveis, aplicações financeiras, etc., - a defesa e a transferência de empresas para gerações seguintes tem sido de longe, a mais complexa. Estamos falando de empresa familiar, que de uma forma geral surge do sucesso de um empreendedor, cujas principais características pessoais são, entre outras, uma capacidade de tomar riscos, uma dedicação, uma persistência e uma independência, superiores à média das demais pessoas.

- Mais essas qualidades superiores à média não são incorporadas de forma automática às empresas criadas, uma vez que, poucas empresas familiares vivem mais do que o seu fundador.

- Com efeito, as estatísticas mostram que a maioria das empresas familiares não tem vida longa, uma vez que, somente 30% (trinta por cento) delas passam para a segunda geração e apenas 10% (dez por cento) chegam à terceira geração, o que parece indicar que o processo de sucessão deve ser um dos maiores riscos de sobrevivência que enfrenta este tipo de empresa.

- Só um processo de sucessão muito bem planejado e conduzido pode garantir a transferências de uma empresa para os sucessores/herdeiros de um empreendedor e o conselho de administração, principal instrumento de atuação do acionista na sua empresa a partir de um certo tamanho, e o coração de uma boa governança corporativa, pode vir a ser muito útil neste complexo e arriscado processo no ciclo de vida de qualquer empresa familiar, conforme veremos mais adiante.

 2– Definição e Importância da Empresa Familiar

- A rigor não há uma definição de empresa familiar que seja totalmente aceita, embora a maior parte daqueles que se dedicam ao estudo deste tipo de empresa concorde que a empresa é familiar quando, a) tem valores coincidentes com os valores de uma família; b) a maioria de seu controle pertence a uma ou mais famílias; c) alguns acionistas/sócios atuam como conselheiros ou diretores, e finalmente; d) existe mais de uma geração envolvida mostrando a intenção de continuidade.

- Se por um lado não existe uma característica única que defina a empresa familiar, existe um consenso de que a empresa familiar tem presença importante na economia de qualquer país, como se pode deduzir a partir da estatística referente a sua presença na economia dos Estados Unidos, onde 95% das empresas são empresas familiares que produzem metade do seu PIB e que empregam 42% de sua força de trabalho. 

3 – O Conselho de Administração no Processo de Sucessão.

- Como já foi mencionado anteriormente, um dos maiores, senão o maior risco de qualquer empresa familiar, é o seu processo de sucessão.

- Um conselho de administração eficaz e que tenha participação de conselheiros externos possibilita um acompanhamento seguro dos negócios por parte do fundador, que pode se afastar, paulatinamente, das operações, sem riscos excessivos para a empresa, reduzindo desta forma o risco do processo de sucessão.

 - Além disso, este tipo de conselho de administração possibilita treinamento para o sucessor e a sua existência proporciona maiores chances de estabilidade da empresa e dos negócios, na ausência do fundador, seja ela planejada, seja ela inesperada.

- Outra grande vantagem da criação de conselhos de administração em empresas familiares é a oportunidade de melhorar a qualidade da gestão através da contribuição de conselheiros externos qualificados. Como é muito difícil encontrar um somatório completo de conhecimentos e experiências, ou mesmo interesse de envolvimento com os negócios, entre os membros de uma única família, a contribuição de conselheiros externos pode ser de grande importância no preenchimento dessas lacunas profissionais, proporcionando uma melhoria na eficiência geral da empresa. No Brasil, isto já está acontecendo uma vez que, ao lado de inúmeras empresas familiares que hoje lançam mão deste tipo de contribuição externa, já existem profissionais de mercado, cuja principal atividade é a de participação em conselhos de administração de empresas familiares.  

- A segunda vantagem da criação de conselhos de administração em empresas familiares é a de proporcionar aos principais acionistas ou sócios, condições de atuação

ou participação na gestão de suas empresas, sem estarem necessariamente envolvidos nas operações. Como nós sabemos, as empresas familiares a partir do processo de transição da 2ª (segunda) para a 3ª (terceira) geração, normalmente deixam de ser sociedades de pessoas e passam a ser sociedade de capital. E é neste momento, com a separação da propriedade da gestão, que os principais donos da propriedade não envolvidos na operação, precisam de um fórum próprio de atuação e acompanhamento de seus negócios e neste caso, o conselho de administração – principal instrumento de governança corporativa - é apropriado e muito eficiente.

- Há ainda vantagens, em termos de imagem, que a criação de um conselho de administração pode trazer para uma empresa familiar, uma vez que certos agentes de mercado não vê esse tipo de empresa com bons olhos. A participação de membros externos nos conselhos de administração de uma empresa familiar melhora a sua imagem junto a esses agentes, sejam eles, clientes, fornecedores, governo ou bancos.

- Por outro lado, muitas empresas familiares brasileiras estão hoje se associando, algumas pressionadas pelo processo acelerado de globalização e outras, na busca de sinergia para os seus negócios, visando enfrentar uma concorrência cada vez mais acirrada. Outras, por conflitos entre seus familiares, ou mesmo, por falta de competência ou interesse de seus acionistas ou sócios, não possuem outro caminho, a não ser o processo de venda. Em ambos os casos, a existência de um conselho de administração profissional e eficaz tem tornado as empresas mais atrativas para associações ou mesmo para venda.

- Finalmente, o conselho de administração que conta com a participação de conselheiros externos em empresas familiares, normalmente, é uma garantia da adoção de boas práticas de governança corporativa por parte desse tipo de empresas. Aqui vale o registro de que, estudos recentes nos Estados Unidos indicaram, que empresas familiares listadas entre as 500 maiores empresas na revista Fortune, tiveram um resultado, em termos de faturamento e retorno entre os anos de 1994 e 2000, superiores às demais empresas e ainda, que elas praticavam níveis de governança mais evoluídos. É possível que esses altos níveis de governança corporativa tenha criado as condições para crescimento maior de faturamento e retorno e ajudado a evitar os conflitos societários tão comuns e fatais nas empresas familiares, ou seja, essas empresas familiares respeitaram os três princípios básicos da governança corporativa, que são, transparência, equidade e prestação de contas. Analisando esses aspectos mais em detalhes, podemos dizer que é muito comum encontrar uma situação em que aqueles familiares que estão na operação não deixem que os familiares que estão fora dela, saibam do que está acontecendo na empresa. Essas empresas familiares que tomam a forma de “caixa preta” são aquelas que têm mais chances de vir a ter conflitos societários insolúveis. A segunda fonte de conflito societário na empresa familiar é a falta de equidade no tratamento de acionistas ou herdeiros e o terceiro é a falta de prestação de contas. Em relação a este último, é muito comum em empresas familiares que os membros da família que estão na operação não prestem contas aos que estão fora da operação e isso vai provocar conflito societário, mais cedo ou mais tarde. Portanto, a existência de um conselho de administração de empresas com a participação de conselheiros externos numa empresa familiar pode também ser a garantia de um mínimo de transparência, de equidade e de prestação de contas na empresa, evitando desta forma, os já mencionados conflitos societários.

- Por todas essas razões, muitas empresas familiares brasileiras estão se valendo, mais e mais, de conselhos de administração com a participação de conselheiros externos.

Melhores Práticas de Governança Corporativa

- Extraído do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC – 4ª Edição – 2009 – Brasil. editado com o apoio da LCV Governança Corporativa

2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

2.3 Atribuições

O Conselho de Administração deve zelar pelos valores e propósitos da organização  e traçar suas diretrizes estratégicas. Para que o interesse da organização sempre prevaleça, o Conselho deve prevenir e administrar situações de conflitos de interesses (vide 6.2) e administrar divergências de opiniões.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração destacam-se:

- Discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo:

  Estratégia;

- Estrutura de capital;

- Apetite e tolerância a risco (perfil de risco)13 ;

- Fusões e aquisições;

- Contratação, dispensa, avaliação (vide 3.8) e remuneração (vide 3.9) do diretor-    

  presidente14 e dos demais executivos, a partir da proposta apresentada pelo diretor- 

  presidente;

- Escolha e avaliação da auditoria independente;

- Processo sucessório dos conselheiros e executivos (vide 2.20);

- Praticas de Governança Corporativa;

- Relacionamento com partes interessadas;

- Sistema de controles internos (incluindo politicas e limites de alcada);

- Política de gestão de pessoas;

- Código de Conduta (vide 6.1).

13 Apetite ao risco está associado ao nível de risco que a organização pode aceitar na busca e realização de sua missão/visão (atividade mais associada à análise prévia dos riscos); tolerância ao risco diz respeito ao nível aceitável de variabilidade na realização das metas e objetivos definidos (atividade mais associada ao monitoramento dos riscos).O conjunto destes dois componentes define o perfil de riscos da organização, no que diz respeito à exposição ao risco que a mesma aceita incorrer.

14 Neste código serão utilizados como sinônimos os termos diretor-presidente,

presidente executivo, executivo principal, principal executivo e CEO

- a reprodução desse texto, em parte ou todo, é permitida somente com a citação do seu autor e obra.

 02 - Porque alguns Conselhos de Administração funcionam melhor do que outros?

 01 - Conselho de Administração em Pauta - Um Novo Ciclo